Niemałe poruszenie wywołała polskim internecie wiadomość o wpisie na listę sankacyjną Federacji High League (pełna nazwa firmy: HIGH LEAGUE Bielski spółka komandytowo-akcyjna). Przyczyną takiego wpisu był fakt, że beneficjentami rzeczywistymi spółki są obywatele Federacji Rosyjskiej, którzy mają powiązania z przywódcą Czeczenii, Ramzanem Kadyrowem.
Decyzja o wpisie została wydana w dniu 29 maja 2023 roku i opublikowana w biuletynie informacji publicznej Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji. Sentencja decyzji, oprócz wymienionego wyżej wpisu na listę sankcyjną, zawiera cztery ważne dla spółki rozstrzygnięcia, tj.:
- Zamrożenie środków finansowych i zasobów gospodarczych – w rozumieniu rozporządzenia Rady (UE) nr 269/2014 z dnia 17 marca 2014 r., pozostających w posiadaniu, pozostających w faktycznym władaniu lub pod kontrolą spółki,
- Zakaz udostępniania spółce – bezpośrednio lub pośrednio – jakichkolwiek środków finansowych lub zasobów gospodarczych w rozumieniu rozporządzenia 269/2014,
- Zakaz świadomego i umyślnego udziału w działaniach, których celem lub skutkiem jest ominięcie środków wskazanych w lit. a i b,
- Wykluczenie z postępowania o udzielenie zamówienia publicznego lub konkursu prowadzonego na podstawie ustawy z dnia 11 września 2019 r. – Prawo zamówień publicznych.
Należy wskazać, co w praktyce oznaczają powyższe sankcje. Dla pełnego ich zdefiniowania konieczne będzie sięgnięcie do przepisów ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 roku o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego (dalej: ustawa) oraz rozporządzenia Rady (UE) nr 269/2014 z dnia 17 marca 2014 r. (dalej: rozporządzenie). Ustawa, w art. 1 pkt. 1-4, wskazuje na rodzaje sankcji, jakie mogą być zastosowane wobec osób i podmiotów wpisanych na listę sankcyjnę. Aby zatem sankcje te mogły być stosowane, konieczny jest wpis na tę listę, czego w omawianej decyzji dokonano w punkcie 1.
Jeśli zaś chodzi o rodzaje sankcji, to najistotniejsze z punktu widzenia bieżącej działalności wydają się być rozstrzygnięcia zawarte w dwóch pierwszych punktach, określające zamrożenie środków finansowych i zasobów gospodarczych oraz zakaz udostępniania jakichkolwiek środków finansowych lub zasobów gospodarczych. Definicje tych pojęć zawarte są właśnie w rozporządzeniu.
Czym są zasoby gospodarcze i środki finansowe? Zgodnie z art. 1 lit. d) rozporządzenia, zasoby gospodarcze oznaczają wszelkiego rodzaju rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne, ruchome i nieruchome, które nie są środkami finansowymi, ale mogą być użyte do uzyskania środków finansowych, towarów lub usług (zaliczają się ty również, niezwykle istotne w tego rodzaju działalności, prawa autorskie, w tym oczywiście prawa wizerunkowe). Natomiast środki finansowe oznaczają aktywa finansowe i dowolnego rodzaju korzyści. Zgodnie zaś z art. 1 lit. e) rozporządzenia, kolokwialne wydawać by się mogło określenie “zamrożenia” środków gospodarczych oznacza uniemożliwienie wykorzystania zasobów gospodarczych do uzyskiwania środków finansowych, towarów lub usług w jakikolwiek sposób, między innymi poprzez ich sprzedaż, wynajem lub obciążenie hipoteką. Wskazano zatem na otwarty katalog czynności, które mogłyby doprowadzić do rozporządzania mieniem, poprzez użycie określeń “w jakikolwiek sposób” oraz “między innymi poprzez…”. Kolejna litera tego przepisu definiuje z kolei zamrożenie środków finansowych, które polegać ma na zapobieganiu wszelkim ruchom tych środków finansowych, ich przekazywaniu, zmianom, wykorzystaniu, udostępnianiu lub dokonywaniu nimi transakcji w jakikolwiek sposób, który spowodowałby jakąkolwiek zmianę ich wielkości, wartości, lokalizacji, własności, posiadania, charakteru, przeznaczenia lub dowolną inną zmianę, która umożliwiłaby korzystanie z nich, w tym zarządzanie portfelem. Również tutaj mamy zatem otwarty katalog tych działań.
Jeśli chodzi zaś o sankcję zakazu udostępniania jakichkolwiek środków finansowych lub zasobów gospodarczych, to polega ona na biernym stosunku w wymienionych wyżej transakcjach. Na przedmiotowym przykładzie może to być zakaz użyczenia spółce hali, w celu zorganizowania w niej imprezy masowej, zaplanowanej wcześniej. Może to być również zakaz udzielania pożyczek i kredytów na realizację m.in. takich wydarzeń.
Skuteczność powyższych sankcji jest egzekwowana przez sam fakt utworzenia listy sankcyjnej. Podmioty, które potencjalnie mogłyby nawiązywać relacje handlowe ze spółką będą miały świadomość o takim wpisie. Jeśli chodzi o przymus respektowania decyzji przez inne podmioty, istotny jest trzeci zakaz, czyli zakaz świadomego i umyślnego udziału w działaniach, których celem lub skutkiem jest ominięcie dwóch wymienionych wyżej zakazów. W tym miejscu celowe będzie pochylenie się nad art. 6 ust. 1 pkt. 3) ustawy, bowiem przepis ten określa, że w przypadku ominięcia takiego właśnie zakazu możliwe będzie późniejsze, ewentualne zastosowanie kary pieniężnej w wysokości do 20 milionów złotych. Tej samej karze podlegać może sama spółka, jeśli wznowi swoje działania wbrew wymienionym wyżej zakazom.
Dla porządku należy zaznaczyć, że spółka ma prawo do wniesienia skargi administracyjnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, za pośrednictwem Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji, w trybie przepisów ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Co istotne, podobne decyzje zostały wydane względem innych członków rodziny Edelbiev – Diany i Khazbiego, którzy są beneficjentami rzeczywistymi spółki. Jakie zatem będą dalsze losy HIGH LEAGUE Bielski spółka komandytowo-akcyjna? Na ten moment trudno przewidzieć skutki powyższych zamrożeń. W przedmiotowej decyzji nie został bowiem ustanowiony tymczasowy zarząd przymusowy, który miałby kompetencję zbycia środków finansowych, funduszy oraz wszelkich zasobów gospodarczych spółki. Będziemy zatem śledzić najbliższe kroki spółki oraz organów państwa.
